使西魏国力逐渐强盛。宇文泰趁南朝梁发生侯景之乱宗室诸王内斗之际，先后发兵攻取了蜀地和江陵，并拥立西梁为傀儡国。公元556年，宇文泰病逝，他的侄子宇文护专政。第2年，宇文护废掉西魏皇帝元廓，拥立宇文泰的嫡长子宇文觉为皇帝，建立国号为周，史称北周。宇文觉史称北周孝闵帝。西魏到此为止正式灭亡。

6，北周与北齐对峙。

北齐继承了东魏疆土，于公元550年由文宣帝建国。文宣帝高洋执政初期，历精图治，他先后发兵击败了库莫奚、契丹、柔然、山胡等游牧民族，并攻取了南朝梁的淮南地区。北齐在经济方面，农业、盐铁业、瓷器业都相当发达。北齐也和北魏一样，持续推行均田制，这样使得北齐的国力在初期均胜过北周及南朝陈。然而文宣帝高洋在执政后期荒淫残暴、诛杀良臣、奢侈无度，使北齐国势走向衰落。他的昏庸行为在后面章节将详细阐述。公元559年，文宣帝高洋病逝，皇太子高殷即位，史称齐废帝。

高殷即位后，由其叔父高演辅佐朝政。不久，高演将高殷废黜并杀害，自己登上帝位，史称孝昭帝。

孝昭帝高演在位期间，历精图治，使国力渐渐复原，但在两年后，因意外骑马摔伤，病情恶化而亡。孝昭帝高演死后，他的弟弟长广王高湛继位，史称武成帝。武成帝高湛昏庸好色，使北齐国力大衰。他的昏庸行为在后面章节将详细阐述。武成帝高湛将皇位传给太子高纬，自称为太上皇帝。公元568年，高湛因酒色过度而死。

高纬执政后，和他老爹一样昏庸，国政混乱还诛杀了名将斛律光。其昏庸行为在后面章节将详细阐述。不久，北齐所占据的淮南地区被南朝陈攻取。公元557年，北齐被北周吞灭。

北周继承了西魏疆土，在公元556年由北周孝闵帝宇文觉立国。孝闵帝宇文觉是个傀儡，朝政由堂兄宇文护掌控。孝闵帝宇文觉不愿做傀儡，与身边近臣谋划，想除掉宇文护，不料机密泄露。宇文护得到了消息，将孝闵帝宇文觉废黜，不久将其杀害。宇文护拥立宇文泰庶长子宇文毓为皇帝，史称北周明帝。

周明帝宇文毓虽然外表文弱，但内心明敏有主见，不肯处处听命于宇文护。公元560年，宇文护看到周明帝不好控制，便派人毒死了周明帝。随后，宇文护立宇文泰第四子宇文邕为皇帝。史称北周武帝。

周武帝继位后，吸取两位哥哥惨死的教训，韬光养晦，表面上处处依从堂兄宇文护，暗中却慢慢积聚力量，等待时机。公元572年，周武帝宇文邕趁机将宇文护