太尉陈显达因为自己是齐高帝、齐武帝的旧将，所以在明帝时期心存畏惧，自己可着劲地贬损自己，经常乘坐一辆破破烂烂的车子，出外时雇佣的仪仗队也只有又弱又小的十多个人。他多次向齐明帝萧鸾申请辞官，但未得到批准。齐明帝萧鸾临死前，下达遗诏说：“军政大事可以委托于太尉陈显达。”此时，陈显达已年近七十，虽然被指定为辅政大臣，但他不愿留在京城，被派做江州刺史，他十分高兴。陈显达听到昏君萧宝卷诛杀了徐孝嗣、沈文季等多名大臣后，又听人传说朝廷肯定要派兵来袭击江州。这让陈显达感觉到大祸临头，出于自保，他准备造反了。

公元499年11月15日，陈显达在寻阳起兵反叛。他命长史庚弘远等人给朝廷中的新贵们送去一封信，信中列举了昏君萧宝卷的滔天罪恶，并且说道：“准备拥立建安王萧宝寅【齐明帝萧鸾第六子】为皇帝，等到把昏君除掉，就西迎建安王登基。”

萧宝卷任命护军将军崔慧景为平南将军，率领各路军队攻打陈显达。后军将军胡松、骁骑将军李叔献统领水军占据梁山。左卫将军左兴盛率先锋部队驻扎在杜姥宅。

12月13日，陈显达率部队到达了新林。萧宝卷的将领左兴盛率领军队抵挡陈显达的军队。陈显达为了迷惑对方，在长江岸边设置了许多火堆，夜间率领部队偷偷渡过秦淮河，去袭击宫城。14日，陈显达率领数千人登上落星冈。驻守在新亭的朝廷各路军队得到消息，撒腿往回跑，宫城里的守城部队大为惊恐，只好关闭城门固守。陈显达老当益壮，骑马执槊，带领几千名步兵，与朝廷军队开战。陈显达大胜，亲手斩杀好几人，但不幸的是手中的塑折断了。这时，朝廷军队又返回杀过来，陈显达抵挡不住，只好逃跑。陈显达逃到西州之后，在后面追赶的朝廷骑兵将领赵潭用手中的槊投刺他，陈显达被槊刺中坠落马下，被赵潭斩首。陈显达的几个儿子也都被杀。

萧宝卷平定了陈显达的叛乱后，更加骄横恣意了。他开始喜欢出宫游玩，但又不想让人们看见，每次外出，总是事先命人把所要经过地方居住的人赶走，只留下空房子。他出游时，先让尉司敲着鼓沿途走一大圈，居民们听到鼓声，就像来了土匪一样，立即跑开，有的连衣服和鞋都来不及穿好，违反禁令者就被诛杀。一个月之内，萧宝卷要出宫20多次，弄得鼓声四起，火光照天，幡仪兵戟横路。这时，士人、民众们喧叫奔路，前后相随，老人小孩惊慌失措，哭喊声一片，拥挤在路上，但是处处禁止通行，人们都不知道何处可以通行。