陵之战，齐国战胜魏国而称王，魏国的霸业彻底衰落，从此再也没有复振过。此后，中国历史进入了秦、齐、楚三国争雄的时期，也即战国中期。在此期间，秦、齐、楚三大超级大国互相对峙，由于国力相对平衡，谁也不能独破他国，因此不得不通过会盟诸侯、横强、合纵、反间等方式来打压对方。纵横家周游列国，玩弄各大国于鼓掌之间。

而赵、韩、燕，包括江河日下的魏国等国，由于领土夹在三强之间，都不可避免地沦为了三个超级大国的附庸，其领土也成为三强争霸的战场。

但是在三个大国之中，只有秦国的商鞅变法是最为成功的，对旧制度的弊病革除得最为彻底。而东方各国的变法，既不够彻底，也没有延续下去，大都在支持变法的君王死后就开始打压变法派人士，废除了新法，变法的成果也就荡然无存。秦国在秦孝公死后虽然也对商鞅处以车裂刑，但是新法的内容却代代延续了下去，所谓“商鞅虽死，秦法犹存”。此外，军功授爵制度使得秦军士气高涨，秦弩的威力强横无匹，使得秦军的战斗力较东方六国略胜一筹，张仪的连横政策推行得也相当成功。所以在战国时期，其他国家都只是强大一时，只有秦国始终都那么强大，这种强大从商鞅变法开始直至秦始皇统一六国，持续了一百多年的时间。

因此，秦奈在战国中后期与各国的争霸中也就更为游刃有余。公元前314年，张仪以献商於之地六百里为饵诱使楚怀王背齐，用无中生有计拆散齐楚联盟后，秦国对齐国和楚国这两个劲敌采取了先分化然后各个击破的策略。

三、秦国独霸天下时期

值得一提的是，此时除秦、齐、楚三雄之外，燕、赵两国也曾出现过昙花一现的暂时兴盛，并对当时的国际局势影响匪浅。一度使得战国中后期的三国对峙变为五国对峙。

公元前316年燕王哙把王位禅让于相国子之，太子姬平起兵反之。齐国联合中山国趁燕国内乱伐燕，占领燕国并纵兵杀掠。燕昭王即位之后，怒于齐国曾在燕国子之之乱时出兵攻燕，决心报仇雪耻。他建造黄金台，广招天下贤士，卧薪尝胆，改革政治，经过28年的努力，终于使燕国强大起来。

公元前286年，齐国灭宋国，列国震惊。因为战国时期各大国无论怎样争霸和混战，但总体上诸强的实力还是保持着制衡局面的，从未出现过一国被另一国单独消灭的例子，宋为齐所灭，这种平衡局面被打破，引起三晋和楚、秦等国的极大不安，燕国便乘机约各国攻齐。公元前284年，燕将乐毅率五国联军攻打齐国