各地的红巾军的起义此起彼伏，天下眼看着就要分崩离析。朝廷只得派遣丞相脱脱亲率百万大军，浩浩南征。

张士诚占据高邮，自立为王，号称诚王，建国大周，年号天佑。

次年冬天，元丞相脱脱率大军征讨张士诚。张士诚集结军队，排兵布阵，迎击脱脱的大军。脱脱足智多谋，指挥千军万马只如等闲，而张士诚毕竟只是一介盐贩子，虽有英杰之气，但毕竟与脱脱不可同日而语。脱脱大军所经之处，势如破竹。张士诚手下那一伙江浙盐民哪里是丞相脱脱的对手，被脱脱指挥大军冲杀得七零八落，险些败亡。;