，清远城外的清军又以西门外为最多，足足有七八千人，阵型也最为严整。整个军阵的中军位置，一面绣有“李”字的大旗显得格外显眼。旗下，一员身着精良铁甲、身材高大壮硕如狗熊、满脸横肉的清将骑在一匹通体乌黑的良马上，看向城头的目光中不时地露出蔑视、得意之色，这便是“大名鼎鼎”的满清两广提督李成栋。而在李成栋周围，则是一帮同样顶盔掼甲、身形彪悍、骑乘良驹的战将，其中有大将杜永和、李汉贵、张岳、杨大甫等等。这帮人都是从陕北农民军时期便跟随李成栋的老部下，几乎个个身上都散发着经过长期沙场血战而养成的暴戾之气，面露冷漠或残忍之色，聚在一起更是足以令常人心惊胆战，尤其是在面对那些仓促组建而成的抗清义师时，即便未曾一战也已从气势上将对方压倒。

而在城北，则是由李部大将张道瀛、阎可义、张友德等所率的五千余清军。这五千人几乎全是新归降的原广东明军。今年年初，当李成栋率军顺风顺水攻入广西时，张道瀛、阎可义率军攻打韶州却在王东日手下吃了败仗。得知这一消息的李成栋勃然大怒，待回师广东之后，对张道瀛、阎可义等人狠狠地执行了军规，并将原来交给他们统率的本部老兵全部收回，只让他们统率这些新近接受改编的前明军戴罪立功。

城东的清军也有五千余人，也是去年才降清的前明军。只不过，他们不是广东降军，而是原来郑芝龙的旧部，由原来郑芝龙的麾下大将武毅伯施福、黄廷、洪习山等率领，去年底跟随李成栋一同自福建进入两广。本来，施福等人也算尽心尽力，进入两广之后多次担任主攻、攻城克地，立了不少大功。但李成栋却一直看不起他们这些“南蛮子”，有战事的时候便派他们前去冲锋陷阵，没有战事的时候便横加排挤、刁难，甚至连连粮草也迟迟拖着不发，并且还在给清廷的奏疏中将他们等人贬得一文不值。对此，施福等人也感到气奋异常，还曾经向清两广总督佟养甲反映过。但很可惜，佟养甲和李成栋同为北人，自然也就不会向着“南蛮子”说话，此事也就不了了之。鉴于李成栋的权势，施福等人也无可奈何，只得暂且忍气吞声。

此外，城南还有李部大将梁得胜等所率的两千新归降的原广东明军，实力算得上最弱。不过，南门外紧邻北江，回旋的余地不多，并且李成栋事先还把附近江面上的船只移向了上游，如果明军从这个方向突围的话，完全是自寻死路。因此，李成栋对这个方向倒也很是放心，只留了这么些人进行监视。

虽然早在几天前，李成栋便得知了隆武帝新任命