将曹仁献计道：“可先安下寨栅，然后下午打关也不晚。”

曹操从计命令士兵砍伐树木，立起排栅，分为三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操居中寨。

下午，曹操带领三寨大小将校，架着攻城器械，向狄道杀来，不料半路正巧遇上西凉兵马。

不仅是曹操大吃一惊，连随军的曹节也有点摸不清他们的意图，好好的坚城不守，出城应战，这是想要加速灭亡嚒？

两边都布下阵势。曹操出马立在门旗下，看那西凉兵士，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面像附着粉，唇像抹了红；腰细膀宽，声雄力猛；白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱。曹操暗暗称奇，虽然此前胜过一场，却不得不承认，单兵素质自己一方，完全是比不过对面的。

曹操拍马上前，对马超道：“孟起你是汉朝名将子孙，为什么要背叛朝廷？”

马超闻言大怒，咬牙切齿，大骂道：“曹贼！你欺负皇上，罪恶深重，杀害我的父亲和哥哥，不共戴天之仇！我要活捉你，吃你的肉！”

说完，挺枪直杀过来。曹操背后李典出迎。两马交战，斗了八九回合，李典败走。曹仁出迎，战了二十多回合也败走。

吕旷出迎，马超奋勇厮杀，数合当中，一枪把吕旷刺下马。

见状，马超把枪往后一招，西凉兵一齐冲杀过来。曹操没想到马超这么骁勇，己方大将败得这么快。西凉兵来势凶猛，曹军将士都是准备攻城来的，哪里能抵挡的住。

曹操还没回过神来，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”

曹操何时遇到这种情形，吓得马上急脱下红袍。又听得有人大叫：“长胡子的是曹操！”

曹操更是惊慌，拿着佩刀马上割了胡子。军中有人把曹操割胡子的事，告诉了马超。马超又叫人大喊：“短胡子的是曹操！”

曹操听见喊声，无奈立即扯起衣角包着下巴逃跑。

后人有诗说：狄道战败望风逃，孟德仓惶脱锦袍；剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。

曹操正走之间，背后赶来一员战将，回头一看，正是马超。曹操惊恐万状。左右将校见马超追来，各自逃命，都撇下曹操。曹操厉声想要止住，一点用没有。

马超在身后猛的大叫：“曹阿瞒，你跑不了！”曹操吓得马鞭都扔了。

眼看看赶上，马超从背后使枪刺去。曹操绕树而走，马超一枪刺在树上；急拔下时，曹操已逃远了。