张耳大声命令士卒冲杀秦军，自己则带领约百人的卫队，向西南方向的一片树林区冲去。

这是一片二十里宽没有秦军的空隙，是张耳事先选定的突围方向。

此时两军厮杀在了一起，更没人注意这片偏僻之地，张耳顺利地冲出了包围圈。

诸将和士卒都没有注意到张耳不见了。他们各自为战，与秦军杀作一团。待支持不住，向张耳请示机宜时，才发现找不到他了。于是，活着的士卒就各自逃命去了，约有六七百人逃回了城内，其余的，或死伤或逃散了。

突出包围圈的张耳，向南直奔邯郸而去。

进了邯郸城，就召集将吏会议，告之赵王现在巨鹿，令自己出城召集兵马，去解巨鹿之围。

军民闻讯，紧急行动，除了一两千人的留守部队外，又紧急征兵。

两天的时间，好不容易征集了五千人。

但这些部队，却不必前往巨鹿了。

因为消息传来，巨鹿城破，赵王武臣、左丞相邵骚被杀。

原来，张耳率部偷袭，令王离意识到，城中的赵军已陷入绝境，否则是不会发动这样的自杀式袭击的。

于是，第二天，秦军就发动了总攻。

总攻异常的凶猛，攻城的秦军如黑色的毛毛虫顺着云梯、爬索顽强地往上爬，看得士卒心里瘆得慌，御敌的动作越来越力不从心了，有的士卒干脆在心理上放弃抵抗了。看得出，破城就在朝夕之间。

武臣自知已到最后关头，便登上城头，在一杆“赵”字大旗下，挥戈横扫爬上城墙的秦军。士卒见状，又激发起最后一丝热血，战斗一时又重新激烈起来。

但这一切只是回光返照，身心俱疲的士卒很快就耗尽了力气，眼睁睁看着一个个黑衣秦军不断登上城头。

武臣大喊着，发泄着对陈馀的愤懑与鄙视，对秦军的仇恨，彰显着宁死不屈的王者风范，饱含着对张耳捐躯的敬意——他不知道，张耳趁乱逃脱了。

虎落平阳毕竟持续不了多久，没一会儿工夫，武臣就倒在了秦军十八般兵器之下。

邵骚虽未登城，但城破后，毅然冲向了蜂拥而至的秦军，挥戈一通猛扫，高大的身躯很快也轰然倒地了。

张耳听了武臣、邵骚的死讯，登时掩面痛哭，随后发誓要为他们报仇。

没等张耳兵发巨鹿，坏消息又接踵而至：秦军已向邯郸进发。

张耳闻报，就令各级官员各自避敌，自己则率领新凑齐的五千兵马，向东面远离大道、靠近齐地的馆陶县