广西东部边界，和百越部落进入到对峙僵持阶段。

公元前214年，灵渠建成。秦始皇增兵十万至岭南战场，和原先的二十万秦军会和，由任嚣为主将、赵佗为副将，发动进攻。多年下来百越部落的兵力已经不足一万人，现在秦军解决了补给问题，百越根本挡不住强大的秦军。有了上次的教训，秦军每占领一块地方就迁移部分人口过来，边攻占边治理，稳定后方，同时可以补充兵力。西越、雒越、南越没过多久就被灭了，岭南地区被纳入到了秦朝的版图之中。

这次南征百越虽然耗时耗人耗钱，但为秦朝带来了100多万平方公里的辽阔土地，秦朝的疆域大幅拓展。秦始皇在岭南地区设立了桂林、象郡、南海三郡，让任嚣和赵佗留下来治理，促进了岭南地区的发展，为今后两广的建设奠定了基础，只是想不到赵佗后来竟然做起了土皇帝，这是后话了。