西边，一个在东边，国土并不相连。不过秦国刚刚帮助魏国摆脱了危机，就趁此机会向魏国、韩国借路，攻打齐国。

秦、楚两个强国大兵压境，齐国要头痛了。当时名将田忌已出逃到楚国，孙膑也已退隐山林，齐威王却没有用老牌将军田盼和田婴，而是启用了一个新人对抗秦国。