在鲁县待命。命令赵云的折冲军装作盗贼，自琅琊国进入徐州，直扑缯国。至于赵云军能不能装像，会不会被人怀疑，刘备也顾不得了。

初平四年（公元一九三年）正月二十日，微雨，陶谦军暗中收拾好行囊，知会吕虔后，乘夜渡过泡水，退兵南下。传令兵受陶谦暗示，次日接近中午才至沛*县见吕虔。

吕虔接信又惊又怒。

整编后吕虔讨逆军只有一千多人，麾下名为三部，实为三曲。隶属于他指挥的巢集征虏军、张圭破虏军也是如此。进鲁国后，鲁县已非前线，不用留兵驻守，驺县对着曹操军的南平阳，留了五百兵，蕃县对着沛国的公丘县，此县原为陶谦军所据，陶谦败后，为曹操军所居，蕃县也留了五百兵。薛*县、戚*县驻有陶军，但青州、徐州只是盟友，谁也说不准会不会反目成仇，吕虔为保后路不失，仍旧在泗水东岸留了五百兵。如此一来，吕虔在沛*县的只有两千多人，虽都是精锐，但人数太少，不足于抵挡曹操数万大军。

曹军显然一早就发觉了丰*县异状，迅速出兵，将没有守兵的丰*县占了，然后出兵沛*县。陶谦派来通知撤军的使者与曹军的到来几乎是前后脚。

吕虔命速开东门，带领两千兵迅速出城，冒着细雨，涉兵过了泗水，在沛县东岸的军队接应下，沿着冰冷湿滑的洼地向东狂奔。

吕虔行事果断之极，曹军刚至城下，还没摆出攻城姿态，他已去远。曹操察看泗水两岸情况，冷雨之下，路面冰滑难行，只得望着吕虔军的身影叹息一声，放弃追赶。

斥候回报陶谦大军已撤到留县，曹操正考虑是不是给陶谦主力狠狠一击后再退兵，陶谦的使者到了。曹操展开陶谦书信，不由勃然大怒，骂道：“枉陶恭祖平时自命英雄，竟然如此下作！”却是陶谦以曹嵩、曹德性命威胁曹操退兵。

戏志才道：“曹公勿怒，陶恭祖固然无耻下作，做小人之态，老太公却不可不救。如今陶谦兵力折损大半，已是不足为患，不如且置之度外，专心内政，以对刘备。”

曹操怒气不息，道：“陶恭祖贪得无厌，让吾退出沛国，实难忍也。”心中则对没有及时把曹嵩、曹德等接来懊悔不迭。

之前曹操依附袁绍，没有稳定地盘，没有条件将曹嵩接来。去年（公元一九二年）四月，曹操入主兖州，但紧接着就是与黄巾恶战，与刘备对峙，与袁术恶战，与陶谦恶战，八月刚刚稳定下来，派人去接曹嵩，请其放弃辎重财货，轻装来兖州。历史上曹操掌兖州，命泰山太守应劭接应曹嵩，如今泰山控制在