，西凉军都放开战马，稀稀拉拉地在草地上坐着；许多困乏的军士，在地上睡懒觉。看到这种情景，曹洪便叫备马，带领三千兵杀下关来，西凉兵弃马抛戈逃跑了。曹洪奋勇追赶，很是得意。这时，徐晃正在关上查点粮草，听说曹洪下关厮杀，大吃一惊，急忙率军随后赶来，大叫曹洪收兵。忽然背后喊声震天，马岱领兵杀来，曹洪、徐晃急回走时，只听鼓声阵阵，山背后又有两支军队挡住去路，左是马超，右是庞德，混杀了一阵。曹洪抵挡不住，损失一大半军队，才冲出重围，奔到关上。西凉军随后追来，曹洪等弃关逃走。庞德一直追过潼关，碰见曹仁兵马，救了曹洪等。马超接应庞德上了潼关。

曹洪丢失了潼关，奔来拜见曹操。曹操说：“给你10日期限，为什么9日就丢了潼关？”曹洪说：“西凉军士，百般辱骂，实在令人难以忍受。后来又看见西凉军懈怠，便乘机袭击，不想中了奸计。”曹操说：“曹洪年幼，性格暴躁，你徐晃应该劝说他才好。”徐晃说：“我屡次劝说他，他却不愿意听。那天我在关上查点粮草，等我知道时，小将军已领兵下关了。我恐怕他遭到敌军袭击，便连忙赶去，已中了贼兵奸计。”曹操大怒，命令杀曹洪。众官为曹洪求情，才免于一死。

曹操率军直逼潼关。曹仁说：“可先安下寨栅，然后打关也不晚。”曹操命令砍伐树木，立起排栅，分为三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操居中寨。第二天，曹操带领三寨大小将校，向潼关杀来，正巧遇上西凉兵马。两边都布下阵势。曹操出马立在门旗下，看那西凉兵士，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面像附着粉，唇像抹了红；腰细膀宽，声雄力猛；白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱。曹操暗暗称奇，自己拍马上前，对马超说：“你是汉朝名将子孙，为什么要背叛朝廷？”马超咬牙切齿，大骂：“曹贼！你欺负皇上，罪恶深重，杀害我的父亲和弟弟，不共戴天之仇！我要活捉你，吃你的肉！”说完，挺枪直杀过来。曹操背后于禁出迎。两马交战，斗了八九回合，于禁败走。张郃出迎，战了２０回合也败走。李通出迎，马超奋勇厮杀，数合当中，一枪把李通刺下马。马超把枪往后一招，西凉兵一齐冲杀过来。曹军大败。西凉兵来势凶猛，曹军将士都抵挡不住，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”曹操就马上急脱下红袍。又听得大叫：“长胡子的是曹操！”曹操惊慌，拿着佩刀马上割了胡子。军中有人把曹操割胡子的事，告诉了马超。马超又叫人大喊：“短胡子的是曹操！”曹操听见喊声，立即扯起衣